• 北京首钢股份有限公司董事会议事规则

    2016-02-28

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    第一章  总则

     

    第一条  为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事及决策程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

    第二条  本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

      

    第二章  董事会一般规定

     

    第三条  公司董事会由十一名董事组成,其中四名独立董事;董事会设董事长一人、副董事长一至二人,董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

    第四条  董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案;

    (十二)制订公司的基本管理制度;

    (十三)制订公司章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担;

    (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告;

    (十九)法律、法规、规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第五条  公司建立独立董事制度,独立董事的权利和义务参见公司章程。

    第六条  董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的公司当期净资产5%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资产运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

    (八)董事会授予的其他职权。

     

    第三章    董事会议案

     

    第七条  董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案,代表1/10以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案;董事会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于董事会的职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项。

    第八条  除代表1/10以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外,其他提出的议案应在董事会召开前15个日送交董事会秘书,董事会秘书将议案整理汇总并列入董事会审议议案。

    第九条  公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议:

    (一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订,并向董事会提出。

    (二)有关公司财务预算、决算方案由总会计师负责组织拟订,由董事长(或副董事长)向董事会提出。

    (三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同董事会秘书组织拟订,并由董事长(或董事会指定专门董事)向董事会提出。

    (四)重大关联交易议案由总经理提交董事会审议,但需首先经全体独立董事的1/2以上同意。议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

    (五)有关公司的重大担保、贷款的方案的议案,应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等,由总经理组织拟订,并由董事长向董事会提出。

    第十条  有关需由董事会决定的公司人事任免的议案,由董事长、总经理分别按照其权限向董事会提出。

    第十一条  有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负责拟订并向董事会提出。

    第十二条  董事会议案按规定需独立董事发表独立意见的,应提前报送有关文件资料,由独立董事发表独立意见。

     

    第四章    董事会会议的召集和通知

     

    第十三条  董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议;董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时,董事会临时会议可以以电话会议形式召开,以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。

    第十四条  除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议,应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会议,并提出会议议题。

    (二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知;

    (三)董事长不能履行或不履行职责的,由副董事长代其召集临时董事会会议;副董事长不能履行或不履行职责的,由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议,并由董事会秘书发出会议通知。

    第十五条  董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开5日前通知全体董事和监事,但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。

    第十六条  除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外,其他董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    第十七条  董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄),或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

    第十八条  除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外,公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/2以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

    第十九条  董事会会议应当有过半数的的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的,该受托董事不重复计入实际出席人数。

    总经理、董事会秘书、监事应列席会议;副总经理、总会计师经会议召集人许可根据实际需要列席会议。

     

    第五章  董事会会议的议事和表决

     

    第一节  一般规定

     

    第二十条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第二十一条  列入会议议程需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过认真审议讨论,董事可以自由发言,发言时间不超过30分钟,董事也可以以书面形式发表意见。

    第二十二条  董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

    董事会在讨论议案过程中,若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见,则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下,可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

    第二十三条  除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会外,其他临时董事会不得对召开临时董事会的通知中未列明的事项进行表决。

    第二十四条  对董事会表决事项,每一董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中涉及公司对外提供担保、增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的2/3以上通过。

    第二十五条  董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式、电话会议形式进行,以传真方式作出决议由参会董事签字。

    第二十六条  董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:

    (一)董事会届次、召开时间及地点;

    (二)董事姓名;

    (三)需审议表决的事项;

    (四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

    (五)对每一表决事项的表决意见;

    (六)其他需要记载的事项。

    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为十五年。

    受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,亦应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

    第二十七条  按本规则收集表决票后,由董事会秘书统计表决结果。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投表决票数进行验票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

     

    第二节  电话方式

     

    第二十九条  在特殊或紧急情况下,董事会临时会议可以以电话会议形式召开,但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议,无须提前通知相关董事,但应确保每位董事充分表达意见,并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据,并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限为十五年。

    第三十条 对于以电话形式召开的临时会议,在保证每一位董事充分发表意见的前提下,可以以传真方式做出决议。

    参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票,并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达,或以邮政特快专递方式送达公司。

    第三十一条 对于以电话会议形式召开的临时会议,董事会秘书应严格做好会议记录,并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

    董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签名,并将签名后的会议记录以专人送达,或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

     

    第三节  通讯表决

     

    第三十二条  临时董事会可以采取通讯表决方式进行,但应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。

    第三十三条  临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)《公司章程》的修改。

    第三十四条  采取通讯表决方式的,召开董事会的通知应以传真方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外,还应添加如下内容:

    (一)告知董事本次董事会以通讯方式进行表决;

    (二)对所须审议事项的详尽披露;

    (三)明确告知董事:对前述第(二)款披露事项存在疑问的,可以向董事会秘书咨询;

    (四)董事会表决票标准格式,要求董事复印使用;

    (五)董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。

    第三十五条  采取通讯表决方式的,参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点,逾期送达的表决票无效。

    第三十六条  表决票送达期限截止后一个工作日内,由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果,并在共同统计的表决结果上签字盖章,以示真实;统计后,表决票作为档案由董事会秘书保管。

    第三十七条  董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。

     

    第六章  董事会会议记录

     

    第三十八条  董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    如董事会以举手的方式进行表决,会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。

    第三十九条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,由董事会秘书负责在会议结束后3日内整理完毕,并将会议记录以专人送达,或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字,并将签字后的会议记录以专人送达,或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

    若确属会议记录人会议记录错误或遗漏,由董事会秘书负责做出修改,董事应在修改后的会议记录上签名。

    第四十条  董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第四十一条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

     

    第七章    修改本规则

     

    第四十二条  有下列情形之一的,须及时修改本规则:

    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

    (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;

    (三)股东大会决定修改本规则。

    第四十三条  本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

    第四十四条  董事会议事规则由董事会负责修改,修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。

     

    第八章  附则

     

    第四十五条  董事会决议实施过程中,董事会对决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促经理人员予以纠正,经理人员若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,做出决议要求经理人员纠正。

    第四十六条  董事会为公司的常设机构,应配备有较强业务水平的专职工作人员。

    第四十七条  本规则所称“以上”、“以内”都含本数。

    第四十八条  本规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

    第四十九条  本规则由公司股东大会审议通过之日起施行。

    第五十条  本规则的解释权属于公司董事会,修改权属于公司股东大会。



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