• 北京首钢股份有限公司监事会议事规则

    2016-02-28

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    第一章  总  则

     

    第一条 为了规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)监事会议事与依法行使监督职能,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他法律、法规及规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

    第二条  监事会依据《公司法》和《公司章程》设立,并行使对公司董事及高级管理人员的监督权,保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条  本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定,监事会会议除遵守本规则的规定外,还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    第二章  监事会的职权

     

    第四条  公司设监事会,对公司的经营活动和董事、经理的经营管理行为进行监督。监事会对股东大会负责。

    第五条  监事会的职权包括:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司的财务; 

    (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)列席董事会会议;

    (七)向股东大会提出提案;

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议;

    (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见;

    (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案;

    (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告;

    (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十四)相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第六条  监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属公司财务状况和董事、总经理、其他高级管理人员的行为进行检查和调查,其费用由公司承担。

    第七条  监事会应与董事、经理人员和股东保持沟通。

     

    第三章  监事会会议的通知

     

    第八条  召开监事会会议,应于会议召开十日前以书面方式通知全体监事,但在紧急情况下除外;监事会主席应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。

    监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第九条  监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    第十条  监事会召开监事会会议,应按本章规定的时间事先通知所有监事,并提供足够的资料。当2名或2名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项,监事会应予采纳。

    第十一条  公司召开监事会的会议通知,由董事会秘书协助监事会主席发出。

    第十二条  召开监事会的会议通知,可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体监事。

     

    第四章  监事会会议的召集与出席

     

    第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次,由监事会主席召集。

    第十四条  监事会主席认为必要时,可以召开监事会临时会议。

    监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议,是否召开由监事会主席决定;但有两名以上监事提出召开,则监事会临时会议必须召开。

    监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

    第十五条  监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时,可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。

    第十六条  监事会或监事联名提议召开临时会议,应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请监事会主席召集临时会议,并提出会议议题。

    (二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求,监事会主席必须在收到前述书面提议之日起十日内发出召集临时会议的通知;

    (三)监事会主席不能履行职责时,应当指定一名监事代其召集临时监事会会议;监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议,并由该名监事发出会议通知。

    第十七条  监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事委托其他监事代为出席的,该受托监事不重复计入实际出席人数。

    第十八条  监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第十九条  监事会召开监事会议,可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。

     

    第五章   监事会会议的议事及表决

     

    第二十条  监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由主席确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则应当列入监事会会议议程。

    临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行;对议程外的问题可以讨论,但不能作出决议。

    第二十一条  列入会议议程需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过认真审议讨论,监事可以自由发言,发言时间不超过30分钟,监事也可以书面报告形式发表意见。

    第二十二条  监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第二十三条  每名监事有一票表决权。监事会决议应当由半数以上监事表决通过。

    第二十四条  监事会决议的表决,可采取记名投票表决或举手表决方式。

    第二十五条  在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。

    监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式或举手表决方式表决。

    第二十六条  监事会如以填写表决票的方式进行表决,监事会主席负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容:

    (一)监事会届次、召开时间及地点;

    (二)监事姓名;

    (三)需要审议表决的事项;

    (四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

    (五)其他需要记载的事项。

    表决票在表决之前由监事会主席负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会主席负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为十五年。

    第二十七条  受其他监事委托代为投票的监事,除自己持有一张表决票外,亦应该代委托监事持有一张表决票,并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。

    第二十八条 监事会表决票应该由会议记录人负责清点;会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清算;如果出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

    第三十条  监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议,但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,并以本条上述方式送交监事会主席后,该议案即成为监事会决议,无须再召开监事会会议。

    在经书面议案方式表决并作出决议后,监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。 

    第六章  监事会会议记录

     

    第三十一条  监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十五年。

    第三十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕,并将会议记录以专人送达,或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字,并将签字后的会议记录以专人送达,或邮政特快专递方式送达监事会办公室。若监事对会议记录有任何意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达监事会办公室。

    若确属会议记录人记录错误或遗漏,会议记录人应作出修改,监事应在修改后的会议记录上签名。

    第三十三条  监事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

     

    第七章  监事会决议

     

    第三十四条  监事会会议应当有会议决议,出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存,保存期十五年。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。

    第三十五条  监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第三十六条  监事会应建立决议执行记录制度,监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

    对监督事项的实质性决议,应当指定监事负责执行;对监督事项的建设性决议,应当指定监事监督其执行。

    第三十七条  监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作,所发生的费用由公司承担。

    第三十八条  监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。

    第三十九条  根据有关法律、法规和公司章程的规定,董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

    第四十条  监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

    第四十一条  监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时,监事会有权要求纠正。

    第八章    修改本规则

    第四十二条  有下列情形之一的,应当及时修改本规则:

    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

    (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;

    (三)股东大会决定修改本规则。

    第四十三条  本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

    第四十四条  修改后的议事规则应经股东大会批准始为生效。

    第九章  附  则

    第四十五条  监事会为公司的常设机构,应配备有较强业务水平的专职工作人员。

    第四十六条  监事会工作人员的待遇,应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

    第四十七条  公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费,按照有关财务规定列支。

    第四十八条  本规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

    第四十九条  本规则由公司股东大会审议通过之日起施行。

    第五十条  本规则的解释权属于公司监事会,修改权属于公司股东大会。



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